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上个月，狼王去世了，但王位至今一直空着，于是，狼族成员商定重新选一位大王，选举的条件是：谁最快抓到两只羊，谁就可以当狼王。
灰太狼得知这个消息后，掩饰不住内心的喜悦，对红太郎说：“老婆，如果我当上了狼王，您就可以天天吃羊了！”“砰!”红太郎用平底锅打了一下灰太狼，大声喊道：“还不快去抓羊！干吗那么多废话！”“是，是，是，我马上就去想办法。”“砰!”“快点——”“啊~有办法了！”
这天，美羊羊正在教暖羊羊织毛衣，突然，他们看见了一块招牌：面膜打折了！它让你更白，更靓丽！“太好了！我们去买面膜吧！”美羊羊激动地大喊。“会不会是灰太狼搞得鬼？”“班长，你别吓我。”“美羊羊，村长说了，不能随便出羊村。”“可我真的想买。”美羊羊抵御不了美的诱惑，说完，拉着暖羊羊来到村边的店门口：“老板，给我们两张面膜试试。”（老板就是灰太狼扮的）拿到面膜，她们就迫不及待地贴了上去。只听“咚”的一声，两只爱美的小羊就一头栽在地上，原来，灰太狼在面膜上放了无色无味的迷魂药。他看着地上的“俘虏”，得意地笑了，说：“抓两只羊，还不是小菜一碟！”
灰太狼的话正好被路过的肥蕉听见了，他赶紧去羊村将情况报告喜羊羊。“什么？？？”喜羊羊立刻动身去村长的实验室，把事情的大概说了一遍。村长听了，慢悠悠地说：“我最近发明了一种氧气面罩，刚好可以防止灰太狼用迷魂药迷倒你。喜羊羊，我……人呢？”
原来，喜羊羊早就拿着面罩，趁着夜色赶去狼堡了。他找到了美羊羊和暖羊羊，并给她们吃下了解药。这时，灰太狼恶狠狠地说：“喜羊羊，就算你来救她们，你也有来无回，让你尝尝本大王的厉害。”喜羊羊吓了一大跳，回头一看，幸好，灰太狼只是在说梦话。
喜羊羊等“人”顺利地逃回了羊村，回村后，开了一个全村大会——商量谁当狼王对羊村有利，最后决定让肥蕉当王，（因为肥蕉不爱吃羊，是羊的朋友）当然，肥蕉也很乐意。喜羊羊和暖羊羊假装被肥蕉逮住，主动去了狼王城堡，跟计划的一样，肥蕉顺利地当上了王。
灰太狼醒来一看，羊跑了，他又重重地挨了一下红太郎的平底锅，身子似火箭般飞向了天空，只留下一声惨叫：“啊~~~喜羊羊，我会回来报仇的——”
